纳米体育兴业证券股份有限公司接受宁波家联科技股份有限公司的委托，担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，娄众志和许东宏作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
五、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的相关内容 ............ 23 六、本次证券发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》规定的相关内容 ................. 23 七、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定 ............ 24 八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ............................................................................... 26
娄众志：保荐代表人、中国注册会计师（非执业），现任职于兴业证券投资银行业务总部。曾负责或参与德展健康重大资产重组项目、康拓红外重大资产重组项目、时代出版重大资产重组、渤海租赁非公开发行优先股等项目，具有较丰富的投资银行业务操作经验。
许东宏：保荐代表人、具备法律职业资格，现任职于兴业证券投资银行业务总部。曾负责或参与邮储银行IPO、中信证券配股、康达新材定向增发、中邮科技 IPO、、讯众股份北交所上市等项目，具有较丰富的投资银行实务操作经验。
关明阳：经济学硕士，现任职于兴业证券投资银行业务总部。曾参与西藏天路中国动力、哈飞股份、哈飞汽车、兰州铝业、阿继电器、津滨发展空港股份、ST望春花、工大高新、中国商飞、东方集团哈药股份铁岭新城同方股份、中国嘉陵、中国电科、中国南方工业集团等承销保荐项目或重大资产重组项目，具有丰富的改制重组、新股发行、上市公司再融资等投资银行业务实践经验。
（八）业务范围：一般项目：生物基材料技术研发；机械设备研发；厨具卫具及日用杂品研发；塑料制品制造；生物基材料制造；家居用品制造；纸制品制造；纸和纸板容器制造；新材料技术推广服务；金属制日用品制造；母婴用品制造；玩具制造；日用品销售；日用品批发；塑料制品销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；日用木制品制造；日用木制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品用纸包装、容器制品生产；食品用塑料包装容器工具制品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：宁波市石化经济技术开发区川浦路 269号；宁波市石化经济技术开发区镇浦路 2888号） （九）本次证券发行类型：可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深交所上市
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
保荐机构风险管理部内设投行内核管理部为常设的内核机构，同时设立投资银行业务内核委员会作为非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。
以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照保荐机构内核相关制度履行内核程序。
内核委员会应当以现场、通讯等会议方式履行职责，以投票表决方式对下列事项作出审议：
3、规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及其他保荐机构认为有必要的事项。
除前述会议事项以外的其他以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件的审批事项由投行内核管理部负责安排人员进行审议决策。
对于履行内核会议程序的事项，提出内核申请后，原则上应同时符合以下条件，且经业务部门和质控部门审核同意后，投行内核管理部启动内核会议审议程序：
1、已经根据中国证监会、深圳证券交易所、证券业协会等部门和保荐机构有关规定，完成必备的尽职调查程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作；
2、已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改和回复；
3、项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；
投行内核管理部负责组织委员对内核申请材料进行财务、法律等方面的审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。在审议中发现项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
每次参加内核会议的内核委员不得少于 7名。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿，质控部门应对项目组补充的尽职调查工作底稿进行补充验收。
保荐机构建立内核意见的跟踪复核机制。项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充说明，并形成书面或电子回复文件。内核机构应对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
项目组于 2023年 4月 18日提交了家联科技向不特定对象发行可转换公司债券项目内核申请，提交保荐机构内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于 2023年 4月 21日对家联科技向不特定对象发行可转换公司债券项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：家联科技向不特定对象发行可转换公司债券项目内核获通过。兴业证券同意推荐其向不特定对象发行可转换公司债券。
一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、兴业证券已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等法律法规及证监会、深圳证券交易所规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其向不特定对象发行可转换公司债券。
二、本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序的说明
2022年 12月 22日，发行人召开第二届董事会 2022年第七次临时董事会会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于制定的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司内部控制自我评价报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年 5月 11日，发行人召开第二届董事会 2023年第一次临时董事会会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年 1月 9日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于制定的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司内部控制自我评价报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
本次发行尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
综上所述，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
经保荐机构核查，发行人不存在擅自改变公开发行股票募集资金用途的情形，符合《证券法》第十四条的规定。
根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》等相关内控制度，发行人已依法建立了股东大会、董事会纳米体育、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。自发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
根据发行人最近三年审计报告，发行人最近三年归属母公司所有者的净利润分别为 11,433.70万元、7,119.88万元和 17,922.10万元，最近三年平均可分配利润为 12,158.56万元，根据目前可转换公司债券的发行利率水平，预计足以支付本次发行的 7.50亿元可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出
发行人本次募集资金投资项目为“年产 10万吨甘蔗渣可降解环保材料制品项目”，资金投向符合国家政策，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。
同时，经保荐机构核查，发行人在本次发行预案及发行人制定的《募集资金管理办法》中就募集资金用途及债券持有人权利作出了相关约定，本次募集资金将按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定
发行人本次发行符合中国证监会发布的《证券发行注册管理办法》等规定的相关条件，并报送交易所审核、中国证监会注册，符合第十二条第二款的规定。
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
经保荐机构核查，发行人此前未公开发行过公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的不得公开发行公司债的情形。
根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》等相关内控制度，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系，并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。自发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券发行注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
根据发行人近三年审计报告，发行人最近三年归属母公司股东净利润分别为11,433.70万元、7,119.88万元、17,922.10万元，最近三年平均可分配利润为12,158.56万元，根据目前可转换公司债券的发行利率水平，预计足以支付本次发行的 7.50亿元可转债一年的利息，符合《证券发行注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
截至本发行保荐书签署日，除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，发行人不存在已发行或拟发行其他债券的情况。本次发行完成后，按照公司累计债月末公司净资产的 44.70%，未超过最近一期末净资产额的 50%。
2020年度、2021年度和 2022年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 17,959.89万元、10,819.67万元及 65,365.02万元，年均经营活动产生的现金流量净额为 31,381.53万元，现金流量整体情况良好。
发行人符合《证券发行注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（二）符合《证券发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合《公司法》《证券法》及国家有关法律法规规定的任职资格条件。公司董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会认定为市场禁入者的情形，不存在因违反相关法律法规而受到刑事处罚或涉及刑事诉讼的情形，符合《证券发行注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
发行人拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。符合《证券发行注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。
公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。
公司聘请的天职国际在其出具的《关于宁波家联科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天职业字[2023]8875号）中指出，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2022年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的与财务报告相关的内部控制。
天职国际对公司 2020年度、2021年度以及 2022年度的财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。公司最近三年的财务报表未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
经保荐机构核查，截至 2022年末，公司不存在持有可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《证券发行注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
5、上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行可转换公司债券： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可 经本保荐机构核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
经本保荐机构核查，发行人不存在公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为
经本保荐机构核查，发行人不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
经本保荐机构核查，截至本发行保荐书签署日，除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，发行人不存在已发行或拟发行其他债券的情况。不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形。
经本保荐机构核查，截至本发行保荐书签署日，除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，发行人不存在已发行或拟发行其他债券的情况。不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
发行人本次募集资金投资项目为“年产 10万吨甘蔗渣可降解环保材料制品项目”，资金投向符合国家政策，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《证券发行注册管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 经本保荐机构核查，公司本次募集资金投资项目为“年产 10万吨甘蔗渣可降解环保材料制品项目”，不属于限制类或淘汰类行业，投资项目不存在严重污染，且符合土地管理相关要求，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。因此，本次募集资金使用符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
经本保荐机构核查，发行人为非金融类企业，本次募集资金将投向“年产10万吨甘蔗渣可降解环保材料制品项目”。因此，本次募集资金使用符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
经本保荐机构核查，本次发行完成后，上市公司的控股股东仍为王熊、实际控制人仍为王熊、林慧勤，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。因此，本次募集资金的使用符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
董事会依照前二款作出决议，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不得少于六个月。
经本保荐机构核查，发行人首次公开发行股票上市日为 2021年 12月 9日，本次证券发行董事会决议日为 2022年 12月 22日，间隔不少于六个月，符合上市公司证券发行注册管理办法》第十六条第三款的规定。
（六）符合《证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
本次可转债发行预计募集资金总额为 75,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于年产 10万吨甘蔗渣可降解环保材料制品项目，未用于补充流动资金。本次募集资金投资项目主要用于年产 10万吨甘蔗渣可降解环保材料制品项目的建设，系围绕公司现有主营业务展开。本次募集资金金额系综合考虑公司未来产能需求、发展规划、业务经营现状与展望、经营资金需求等因素决定的，融资规模合理。
发行人符合《证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
根据发行人经审议通过的《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》本次发行预案，本次发行的可转换公司债券具备以下要素：
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
发行人已经委托具有资格的资信评级机构——中证鹏元进行信用评级和跟踪评级。根据中证鹏元于 2023年 4月 14日出具的《宁波家联科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2023】第Z【501】号 01），发行人主体信用等级为 AA-，评级展望稳定，本次发行的公司债券信用等级为 AA-。在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。跟踪评级结果将在中证鹏元网站、证券交易所网站、中国证券业协会网站予以公布并同时报送发行人、监管部门等。
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。”
同时，发行人在募集说明书中亦就保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件等作出了明确约定。
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股票交易均价=前二十个交易日公司A股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。
其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。” 同时，公司在募集说明书中亦就回售条款进行了明确约定。
“在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
综上，本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，符合《证券发行注册管理办法》第六十一条的规定。
可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。
本次发行募集说明书中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股票交易均价=前二十个交易日公司A股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
上市公司发行证券，应当由证券公司承销。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的，可以由上市公司自行销售。
本次发行由主承销商以余额包销方式承销，符合《证券发行注册管理办法》第六十五条的规定。
五、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的相关内容
经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
六、本次证券发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》规定的相关
（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用 截至 2022年末，公司不存在持有可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形，公司符合该项规定。
（二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用
公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为纳米体育，公司符合该项规定。
（三）关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用 截至本发行保荐书签署日，除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，发行人不存在已发行或拟发行其他债券的情况。本次发行完成后，按照公司累计债券余额为 75,000.00万元计算，公司本次发行完成后累计债券余额占 2022年 12月末公司净资产的 44.70%，未超过最近一期末净资产额的 50%。2020年度、2021年度和 2022年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 17,959.89万元、10,819.67万元及 65,365.02万元，年均经营活动产生的现金流量净额为31,381.53万元，现金流量整体情况良好，公司符合该项规定。
（四）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 本次可转债发行预计募集资金总额为 75,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于年产 10万吨甘蔗渣可降解环保材料制品项目，未用于补充流动资金。本次募集资金投资项目主要用于年产 10万吨甘蔗渣可降解环保材料制品项目的建设，系围绕公司现有主营业务展开。本次募集资金金额系综合考虑公司未来产能需求、发展规划、业务经营现状与展望、经营资金需求等因素决定的，融资规模合理。
发行人符合《证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模纳米体育，本次募集资金主要投向主业”的规定。
本次可转债符合《可转换公司债券管理办法》相关规定，具体如下： （一）本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。
该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市，符合《可转换公司债券管理办法》第二条及第三条第一款的规定。
（二）本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
（三）本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次向不特定对象发行可转债未约定转股价格向上修正条款，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。
（四）发行人已在募集说明书中披露了转股价格调整的原则及方式。此外，发行人已明确在发行可转债后，因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等原因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格。
发行人已在募集说明书中披露了转股价格向下修正条款：规定了发行人可按事先约定的条件和价格对转股价格进行向下修正。符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
（五）发行人在募集说明书中披露了赎回条款，规定了发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。
发行人在募集说明书中披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。此外，募集说明书中已明确约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
（六）根据发行人与兴业证券签订的《受托管理协议》，发行人已聘请兴业证券作为本次可转债的受托管理人，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。
人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，并约定了债券持有人会议依照有关法律、法规、募集说明书和《债券持有人会议规则》表决通过的决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。
（八）发行人已约定了可转债的违约情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，并在募集说明书中披露，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
综上，发行人本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的关于创业板向不特定对象发行可转债的条件。
八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
保荐机构认为，发行人对于本次向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市摊薄即期回报的分析具有合理性，公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
九、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本保荐机构及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：
（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 本次发行中，保荐机构兴业证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
2、发行人聘请北京观韬中茂律师事务所作为本次发行的发行人律师； 3、发行人聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所；
4、发行人聘请中证鹏元资信评估股份有限公司担任资信评级机构； 5、发行人聘请深圳睿择投资顾问有限公司为本次发行提供募投项目可行性研究咨询服务；
除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评级机构、募投可研咨询机构、资产评估机构等之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
公司生产的塑料制品等产品主要使用塑胶原材料。报告期内，公司生产成本中塑胶原材料成本占比超过 50%。主要原材料价格变动是导致公司产品成本变动的主要因素之一，塑胶原材料的价格受国际原油价格影响，整体呈现正相关。
报告期内，受外部环境及俄乌地缘政治冲突等因素影响，国际原油的全球贸易失衡，供需错配下导致原油等化石能源价格突破上行，创下历史高位。自 2022年6月中旬开始，油价震荡下跌，到 11月下旬整体跌至乌克兰危机爆发前的水平。
2020年度至2023年1季度，塑胶原材料价格波动对公司毛利率及净利润等经营业绩的敏感性分析如下：
发行人毛利率变动受国际油价及塑胶原材料价格的影响，2021年发行人塑料制品毛利率随原材料价格上涨呈下降的趋势，与塑胶原材料价格呈一定负相关关系。2022年，随着原油及塑胶原材料价格的下行，发行人毛利率有所提升。
若未来原材料价格持续大幅上涨，而公司未能及时向客户转嫁原材料成本持续增加的压力，将可能存在产品毛利率下降、业绩下滑的风险，导致公司受到较大不利影响。
目前，“限塑禁塑”已成全球共识，多个国家和地区都已在“限塑禁塑”方面展开行动。海外政策方面，例如：美国新泽西州自 2022年 5月 4日起零售商和食品服务企业将不再被允许使用或分发一次性塑料袋；澳大利亚新南威尔士州起开始禁止使用餐具和盘子等塑料制品；从 2022年底开始，加拿大正式禁止公司进口或生产塑料袋和外卖盒，2023年底起，境内将不再销售这些塑料产品；2021年 7月，欧盟提出将逐步禁用尚未有非塑料材质可代替品的用品，同时包括可降解的塑料制品在内，都将被禁止生产销售。国内政策方面，2007年，国务院办公厅发布了《关于限制生产销售使用塑料购物袋的通知》，明确规定自2008年 6月 1日起“限塑”，通过提高使用成本的方式减少塑料制品使用量。
2020年 1月 19日，国家发改委等部委在联合发布《关于进一步加强塑料污染治理的意见》中明确提出，到 2022年底，一次性塑料制品消费量明显减少，替代产品得到推广，塑料废弃物资源化能源化利用比例大幅提升；到 2025年，塑料制品生产、流通、消费和回收处置等环节的管理制度基本建立，多元共治体系基本形成，替代产品开发应用水平进一步提升，重点城市塑料垃圾填埋量大幅降低，塑料污染得到有效控制。
目前境内外限塑政策对公司持续经营能力并未造成重大不利影响，国内外市场整体并未有过度高压政策，过渡阶段相对平缓，但仍不排除政策和执行力度突然收紧给市场带来波动，进而会对公司业绩产生影响。
当前公司外部宏观经济环境存在较大不确定性，世界政治、经济形势严峻复杂，全球经济增长也面临着挑战，尤其是 2022年以来，海外市场需求收缩导致我国出口增速放缓。另外地缘政治局势紧张，“俄乌冲突”局势尚不明朗，全球经济的未来发展仍存在着较大的不确定性。若上述突发宏观事件及地缘政治局势无法好转或稳定，将对全球经济增长带来负面影响，亦将对外卖、快递、电商、家居零售等行业造成全面冲击，导致消费者信心下降，市场需求萎缩，给公司未来业务增长带来不确定性。因此，宏观经济的波动风险将对公司的经营业绩带来一定的不利影响。
2020年度至2023年1季度，公司产品出口销售收入占同期营业收入的比例分别为 79.28%、70.47%、77.16%和65.58%，公司境外销售主要为北美、欧洲、大洋洲等发达国家或地区，其中出口美国的销售收入占同期营业收入的平均比重超过 50%。公司被美国加征关税产品范围情况如下： （未完）